收购持有日本房地产的公司：不能只评估物业，还要调查整个法人

买房地产和买公司是两种完全不同的交易

酒店、商业楼、一栋收益物业以及经营性企业的交易中，有时不是直接转让房地产，而是出售持有该房地产公司的股份。直接买房主要取得特定资产，而购买公司股份原则上意味着接手公司的资产、合同、借款、债务、税务历史及其他法律关系。

只调查房地产本身是不够的

日本中小企业厅持续公布事业承继指南、中小M&A指南及中小PMI指南等资料，为第三方事业承继和收购后的企业整合提供实务框架。收购房地产持有公司时，除了建筑、土地和租赁关系调查外，还需要法律、财务、税务及业务尽职调查。

主要调查范围

• 房地产登记、抵押权、租赁合同和维修情况
• 银行贷款及融资合同中的限制条款
• 未缴税款、历年申报和潜在税务风险
• 员工、客户、供应商和许可证相关合同
• 股东结构、历史股权转让及公司会议记录
• 账外债务、诉讼及保证责任

例如，公司持有的办公楼市场价值为10亿日元，并不意味着公司股份就价值10亿日元。如果公司还有大量银行借款和其他负债，股权价值需要相应调整；反之，公司拥有现金和其他资产，也会影响股权价值。因此不能简单采用“房地产价值等于公司价值”的方法。

还要设计收购后的经营交接

M&A并不会在签署股权转让合同后自动完成全部工作。银行关系、代表董事变更、物业管理、会计、员工和主要客户都需要进行收购后整合。部分合同还可能设置控制权变更条款，股东发生变化时需要取得对方同意。

因此，收购日本房地产持有公司时，应把物业估值、资产负债表和合同关系作为一个整体分析，并根据律师、税务师、会计师等专业调查结果确定最终价格、保证条款和交割条件。

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