买房地产，还是连持有房地产的公司一起买？日本不动产公司M&A的尽职调查

购买物业和购买公司是两种完全不同的交易

收购收益楼、酒店或其他事业用房地产时，卖方有时不会出售房地产本身，而是提出出售持有该物业的公司股份。股份交易完成后，房地产登记名义人仍然是原公司，只是公司的股东发生变化。这种结构有时有利于维持租赁关系和现有合同，但买方同时继承公司的历史、债务和潜在责任，这一点与普通房地产买卖有根本区别。

不能只用房地产市场价格计算股份价格

估算房地产持有公司的价值时，可以先用物业市场价值减去银行借款得到大致净资产，但这只是起点。公司还可能存在未缴税款、租户押金返还义务、诉讼、股东或董事借款、账外债务以及维修责任。此外，账面房地产价值也可能与市场价值明显不同。因此应分别进行房地产价值评估以及财务、税务、法律尽职调查。

主要调查项目

• 房地产登记、抵押权和其他担保
• 银行贷款及股东变更相关条款
• 租赁合同、押金、欠租和纠纷
• 固定资产税、法人税等申报缴纳情况
• 未付款项和潜在账外债务
• 维修历史以及建筑和消防问题
• 股东、董事和关联方交易

不要完全依赖M&A中介

日本中小企业厅发布的《中小M&A指南》第3版进一步强调了中介及FA费用说明、利益冲突和最终合同纠纷预防等问题。即使交易由M&A中介介绍，买方仍应根据交易规模安排自己的税理士、律师、司法书士、建筑师等专业人员，从独立立场核实风险。

银行贷款中的控制权变更条款很重要

如果目标公司通过银行融资持有房地产，贷款合同可能规定股东或控制权发生变化时必须取得银行同意。因此不能因为房地产登记名义人没有改变，就认为无需联系银行。应在签署股份转让合同前检查融资文件，并把必要的银行同意设为交割条件。

总结

收购房地产持有公司意味着不仅取得物业，还继承公司的历史。正确做法是从房地产、财务、税务、法律和融资多个角度开展尽职调查，并把发现的风险通过陈述保证、补偿条款和交割前提条件写进最终合同。

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